透视并购流程管理

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来源：21世纪商业评论

掌握了成功并购能力并据此打造团队的企业，最有可能在未来获得成功。

      一些公司将并购各阶段视为并行关系结构，由一个单一大型团队来管理，其成员之间以及成员和组织的其他部门之间能够顺畅地定期沟通。这样的流程虽然需要大量的资源、时间和人员来支撑，但就其取得的结果来说，这些额外付出是值得的。
      2008-2009年的信用崩溃和经济危机可能在短期内减少了并购交易的数量，但在另一方面却对并购能力提出了更高要求。产业正在加速其整合和重组的进程——有时是企业的自主选择，有时是迫于政府的法令。在经济低迷时期，有充裕现金流的企业面对的是不断增长的收购机会。以制药行业为例，仅2009年前三个月，就有罗氏向美国生物科技公司（Genentech）发出400亿美元的并购要约，辉瑞同意以680亿美元买下惠氏，默克称将以410亿美元收购先灵葆雅。
      与此同时，在并购交易的促成和执行过程中避免失败的压力也从未如此之大。数年前，一家公司也许有很多时间调整交易细节，或者一旦并购案出了麻烦，还有机会恢复元气。而现在，这个容错空间已经大大减小了：融资成本更高、投资方的耐心更差、资金链也更为紧张。一旦合并后的整合出现问题，分析师开始质疑，股东要撤资，员工人心惶惶，监管机构开始猜疑，而竞争对手则借机反弹。
      希腊历史学家希罗多德的名言“伟大的功绩通常建立在巨大的风险之上”也适用于并购这个话题。但问题是太多的公司没有准备好应对并购中各类复杂的风险。世界级的竞争力不可能一夕而就，而是要通过多次交易，历经数年不断加以发展和完善。
      除此之外，还有很多公司把并购当作一种线性过程来管理，以至于效果欠佳。像传递接力棒一样，它们把并购交易的每个阶段依次传递，从董事会到商务谈判组，再到整合设计小组项目负责人，再到直线经理层。这个过程拉长了收购的时间，把新合并的公司暴露在缺乏耐心的市场中，使得它更难在最初阶段就消灭掉隐患和问题——结果就是这些问题在后来浮出水面，导致更多的拖沓和困难。
      另一些公司将并购各阶段视为并行关系结构（大量的重叠和不断的前后参照），由一个单一大型团队来管理，其成员之间以及成员和组织的其他部门之间能够顺畅地定期沟通。这样的流程虽然需要大量的资源、时间和人员来支撑，但就其取得的结果来说，这些额外付出是值得的。要了解这种方法，让我们看看一些经验丰富的并购领导者在兼并和收购的四个阶段是怎么做的。

强化交易前业务策略

      在考虑进行任何一桩交易前，企业高管层需要制订出一套有关未来增长的指导方针，这是确保并购顺利的第一步。该指导方针所包含的不仅仅是通常意义上的长期战略规划，还包括根据整合并购、有机增长投资及建立联盟关系等企业战略目标。该指导方针为企业应该选择何种类型的交易提供了基础，建立一套“根据常识判断正误”的体系，从而确保对每个交易意向都有令人信服的业务分析。
      有了这套指导方针，首席财务官及并购团队便可以对某桩交易的前景进行客观的评估。在如今这样一个环境下，利益相关人普遍持怀疑态度。仅对交易的吸引力提供简单的财务分析，对长远利益长篇累牍地进行描绘却对潜在的实施问题避而不谈，这种惯例上的狭义业务分析已令人难以接受。事实上，需要透彻地分析合并后的企业是否能完全实现交易的价值。这也许意味着需要对以下问题做出回答：

· 我们对商业环境的理解有多精确？我们对监管者、客户和竞争对手做出哪些假设？
· 由于这些假设通常是基于我们的第一印象而形成，那么它们和实际情况间的差异有多大？(例如该并购会否引出新的竞争对手？）
· 为什么我们认为合并后的公司会比之前各自运作的公司更成功？收购是获取协同效应的唯一途径吗？
· 被收购的公司能带来哪些能力？哪些方面的差距可能会威胁到新公司的成功？
· 我们可以成功整合运营吗？人才流失率将有多大？整合公司所需的财务资源充足吗？

      如果某桩交易符合增长指导方针，那么它所带来的价值将超过其自身的价值。如果两者并不相符，或者警告信号太严峻，一个有经验的收购团队应随时准备退出交易。
强生公司从上世纪90年代后期以来开展了大约70多个并购交易。在谈到其中的两个交易案例——欲以230亿美元收购盖丹特（Guidant），后因竞标金额过高而退出；以166亿美元成功收购辉瑞的消费保健业务——的时候，公司首席财务官多米尼克.卡路索（Dominic Caruso）明确表示，尽管是不同的两个案例，但采取的商业策略同样都是深思熟虑后精心拟定的。
      “我们总是以战略为出发点，”卡路索解释道，“盖丹特收购案为我们提供了进入微电子心律调节器械市场的能力，但真正潜在的能力则是微电子技术。我们视其为增加业务技术基础的一个机遇。“辉瑞的机会则不同。辉瑞在特定地缘市场中很强势，而我们不行（或者仅能打个平手）。”卡路索继续说道，“例如，我们在中国的表现远远强于辉瑞。这很好，因为这意味着我们在那里能卖出更多辉瑞的产品。而在墨西哥等市场中，辉瑞则比我们更强。所以，这个并购被证明是一系列很好的互补型增长。”

战略性尽职调查

      狭义来讲，一个传统的尽职调查实践就是努力去证实、校验和对商业策略在财务和法律层面的状况进行“压力测试”。但当商业策略变得更加稳健时，尽职调查也应该更加全面完整。战略性尽职调查要问两个问题：第一，是否有理由断定该交易将会产生持久、诱人的经济回报？第二，是否能确信参与的公司有必要的技能来实现这个前景？
      要回答这些问题，团队必须考量合并了的领导力团队、潜在竞争对手可能的反应，以及两公司间技术和文化的不兼容所带来的风险等诸如此类的问题。德国能源服务提供商E.ON的首席财务官马库斯.申克（Marcus Schenck）是这样描述公司的战略性尽职调查流程的：“一旦我们的人为一个可能的兼并目标制订出商业计划，我们就会提出一些很尖锐的问题，看看他们是否真的已经考虑过每个细节。比如，是否真有市场？假定的市场价格靠谱吗？关于成本都了解什么？会否出现监管障碍？容易实施吗？会出现哪些竞争性反应？等等诸如此类的问题。当然，你必须对财务情况了如指掌，同时还得有一种直觉，能判断出哪些事情可能出错并找到它们。”

策划并购后整合

      拙劣的整合计划一眼就能看出来。这种计划通常目标很大，把细节丢给直线经理们自己去琢磨。最糟糕的计划莫过于纯粹的纸上谈兵，在交易结束后没有人愿意遵照执行。相反，在一个设计良好的计划程序中，整合团队能清楚无误地描述并购后公司的每个职能、业务和区域将会变成什么样，而要使计划付诸实现，每个团队需要做什么。
      将战略意图变成整合指导方针。在并购后的新公司，重要的职能部门、各区域和产品线都将会有一些疑问。他们可能想知道此次合并究竟是推动整合的一个过程，还是为进入邻近市场打开通道？部分人员将希望了解并购方是计划对整个组织进行转型、吸收被并购方的合作伙伴，还是简单地将其视为附属方，允许自行其责。
      激发外部利益相关者的积极性。在合并的动荡中，公司很容易因内部混乱而耗尽元气，而能取得长远成功的能力常常来自外部。重要的外部力量包括客户、经销商、供应链伙伴、监管部门、学校和其他人才市场、本地社区、市政府和战略联盟伙伴。为了与以上各方进行沟通，整合计划必须明确要说什么，什么时候说，有哪些特定行动需要在适当时候得到他们的关注。
      首先关注那些对并购交易的成功至关重要，以及那些冒着最大损失风险支持公司的利益相关者。了解他们关心的问题以及抵触并购的原因，明白这些之后，向他们解释并购的目的和益处。
      设计“同一个公司”。将两家原本相互独立且通常还会互相竞争的组织整合为一个企业，是一项艰巨的任务。它既要求高瞻远瞩，也要求设计好每一个最微小的细节，比如确定哪些合同含有变更通知条款，哪些建筑物上的哪些标志牌需要改动。有一家新近合并的公司，就是因为要安排一辆直升机把总部大楼顶端的新标牌安装好而不得不延迟发布计划。
一个能导致“同一个公司”的好计划，需要描述组织架构、系统和流程中所需要的改变。它定义了合并后的员工编制，哪些厂房将要被取消，哪些业务伙伴要保留，哪些激励结构和业务体系可以组合在一起。它还要将计划中的每一项事务都和负责人一一对应。通过这种详细排定先后顺序的转型工作纲要，管理团队能够适时地把握协同效应和实施成本。此外，它还要帮助职能团队制订在诸如IT、培训和财务等关键领域的资源投入计划。
      获取短期价值并为长远发展做好准备。因为要证明合并取得了显著进展，合并后的前两年企业将面临巨大的压力。管理这种压力的关键在于有条不紊地实现短期协同效应——迅速展现切实的成果，从而给利益相关者以信心；同时要避免操之过急，以免削弱新机构的士气、人才和活力。通常情况下，在6-12个月内一个公司就能产生明显业绩的领域是：通过消除冗余带来成本节约以及得到交叉销售的机会。但要全面实现合并承诺、激发新公司的潜力，转型团队必须提升业务运作模式——不是仅仅把两个公司合在一起，而是重新思考新公司的基础架构和流程。
      激发团队力量。将员工和管理人员安排在合适的岗位，激发出他们对新角色和新公司的热情。大多数公司使用自上而下的企业文化测量法来支撑公司愿景和价值整合，并标示可能会出差错的系统状况。而最优秀的并购实践者会再进一步，为组织和文化变革建立详细的计划，并绑定到特定的整合方案中。他们也很清楚员工在过道聊天的重要性，这些非正规渠道的沟通对激发积极性非常重要，还能有效阻止可能会麻痹员工的那些流言蜚语。
      稳定运营。置身于合并带来的压力、躁乱和冲突之中，整合团队成员很容易忘记他们的首要职责：保持两个公司顺畅运作，直到它们合二为一，并确保合并体能正常运营。合并后最初的几个星期至关重要，规划者要在问题变得难以应付之前发现问题（产品都上架了吗？销售团队能覆盖所有店面吗？）。除此之外，每一个主要的转变——每一次产品合理化过程和会计程序变更——都需要有自己独立的稳定方案和问题解决机制。职权分配、工资、工作负荷冲突和定价这类问题，必须立刻得到解决（哪怕只是暂时性的解决）以保障组织的运转。尽管并购还可能继续，但每个人仍需要知道他或她的老板是谁。
      医疗实验室运营商Quest Diagnostics Inc.在上世纪90年代后期到2000年中期的一系列并购整合中曾面临过这类挑战。每次交易都涉及到需要消化一个由实验室、物理学家和限时快递构成的复杂的业务网络，如果运营不能持续有效地贯穿整合的所有阶段，客户将会转而投向竞争对手。公司的领导层认识到问题的迫切性，花了大量时间制订整合方案，对最终实施前的应对情景方案（what-if scenarios）、模拟和试验进行指导。
      结束交易。马拉松式并购谈判的最后一公里让人精疲力竭，充斥着琐碎的细节、法律事务和艰难有时甚至是情绪化的决定。持久而又冗长的过程会消磨员工的战斗力，扰乱当前的运营，当然也会削弱管理层实现承诺的能力。有一个发生在美国的并购项目，整合团队不得不修改它在某个州的裁员计划，原因是出售方的首席执行官可能会进入政府高层，他担心裁员会危及这项任命，因为裁员必须得到政府委员会的批准，而委员会由裁员所在州的国会议员领导。
      识别和处理“关键时刻”。一些大的决策涉及到情绪化的或标志性的问题，如新总部地点、要关闭哪些工厂或新公司的名称，这些都是显而易见的“关键时刻”，是明显有可能影响新企业未来方向的事件。而其他一些重要事件则更微妙，只有整合团队中那些深刻认识公司背景文化的人才能理解。在一项并购案中，两家在工厂安全管理上都有严格标准的公司走到了一起。规模小一点的公司禁止在驾驶公司车辆时使用手机（即使是合法的时候）。新公司沿用了这个规定，机敏的整合团队用这个举措向被收购公司的高级管理层传递出一个信号——新公司对于安全问题十分重视，而且此次并购是融合与吸收并举的过程。
      制定整合结束前的转型规划。转型规划为企业如何作为并购后的实体开始运作指明了方向，明确了日常业务负责人何时从专职的整合团队手中接管运营。过早地移交运营可能会危及成功，但如果移交工作被拖得过久，业务负责人则可能不会接纳新规划。

实施成功的整合

      到这个阶段的时候，公司已经考虑了各种情况并制订了应对计划。然而，从一桩并购的开始到结出硕果，公司必须将计划付诸实施。最后阶段的工作，就是在交易引发的兴奋消退后，仍保持既定的路线。
      对一个设计良好的实施方案来说，最大的风险就是放任不管。在价值逐渐分散化、直线经理权利日增的商业世界里，保证一个复杂、互相依存的实施项目如约执行是一项挑战。它要求紧跟方案而动，还要求经理们有一定的灵活性，以适应变化中的环境。
      整合后的管理任务是团队有权限去管理、强化计划的实施并洞见计划中的变数。这个团队可以是执委会或管理委员会，也可以是独立的专门的整合团队。不管是哪一种，这个团队都需要在所有四个阶段中有某种连续性，这样它才能对新整合的公司有一种感觉。要避免发生将监管职责交给并不独立参与计划的管理者的常见错误——如果必须要交给他们，那至少要给他们提供一个监管全局的安全网络。
      在开始阶段就有一个明确的战略意图，能提供贯穿始终的检验标准。总部位于德国的全球家居护理产品公司汉高就是一个很好的例子。2003年，汉高斥资29亿美元收购了Dial公司（2004年合并结束），当时双方的管理团队不得不解决整合愿景上所存在的巨大差异，这种差异有可能使执行过程轻易地偏离其预定轨道。汉高公司首席财务官洛塔尔.斯坦贝克（Lothar Steinebach）解释说：“Dial公司的管理层知道他们将成为汉高的一部分，但是他们希望能沿用过去的业务模式。不过，汉高的家居及个人护理用品（这两项也是Dial的业务）分属不同的部门，为避免增加汉高全球的复杂性，我们决定合并Dial已有的这些部门。摩擦是非常多的。最后，我们不得不声明，整合计划没有讨价还价的余地。”
      不幸的是，对利益相关者而言，这些必要的措施经常是痛苦的。但若不采取必要的手段去解决，其结果会很危险。顺利的实施需要“了解自己”。正像吸烟的人要想戒烟，不但要有戒烟意识，还要避免出现在易引发烟瘾的场合一样，一个新的整合了的公司需要明白自己的文化偏好（例如，“我们总是严控成本”或者“我们总是放权给地方”），并了解这些偏好有时能使公司偏离公开宣布的整合规划和时间线，或者延迟某些难题的决策时间。

能力和契机

      那些掌握了成功并购的能力并据此打造团队的企业，将最有可能在未来充满不确定因素、并购交易异常活跃的环境中获得成功。技术娴熟并能胜任并购工作的团队将成为坚实的契机。届时，系统、流程、管理和各项业务将相互协调：按计划关闭厂房、重新分配人员或予以晋升、选定业务合作伙伴、整合或摒弃IT系统、整合激励机制、协调企业文化等等。
      最后，随着两家企业合二为一，并购过程圆满结束，新企业再次不断前行。

注：本文发表于2009年10月，作者：杰拉德.阿道夫贾斯汀.佩蒂特。原载于博斯公司季刊《战略与经营》，由博斯公司授权刊登，刘莉莉/译。作者简介：杰拉德•阿道夫是博斯公司驻纽约办事处高级副总裁，擅长并购及重大重组等领域的工作。贾斯汀•佩蒂特是博斯公司驻纽约办事处副总裁，擅长股东价值及企业金融等领域的工作，著有《战略型企业金融：估价及资本结构领域内的应用》一书（约翰威立公司（Wiley）2007年出版）。

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